Базовый сценарий – прямая продажа
Стандартная сделка купли-продажи комплекса для компании на ОСНО приведет к следующим налоговым последствиям:
-
начисление НДС по базовой ставке 22% на всю сумму продажи – 150 * 22% = 33 млн руб.;
-
начисление налога на прибыль по ставке 25% на разницу между продажной и остаточной ценой – (150 – НДС 30 – 60) * 25% = 15 млн руб.
Итоговая налоговая нагрузка на сделку 33 + 15 = 48 млн руб. Иными словами, с полученных 150 млн руб. налогоплательщик перечислит в бюджет 48 млн руб. (32%).
Альтернативные сценарии – легальные способы оптимизации
Чтобы снизить фискальную нагрузку, можно реализовать любой из предложенных ниже вариантов.
|
Критерий сравнения |
Сценарий 1 – выделение новой компании и продажа долей |
Сценарий 2 – перевод компании на УСН «Доходы минус расходы» |
|
Механизм реализации |
Объект по остаточной стоимости вносится как вклад в уставный капитал вновь образованной дочерней компании. После этого продаются все доли этого ООО |
При соответствии компании установленным для УСН лимитам по выручке, штатной численности и остаточной стоимости основных фондов осуществляется переход на спецрежим с 01 января будущего года. После этого осуществляется реализация комплекса в новом налоговом периоде |
|
НДС |
Не облагается – |
Учитывая, что выручка от продажи составит 150 млн руб., налогоплательщик становится автоматически плательщиком НДС Сумма НДС 7,5 млн руб. |
|
Налог на прибыль / Единый налог |
Налоговая база – разница между продажной стоимостью долей и суммой вклада в уставный капитал (150 – 60) * 25% = 18 млн руб. |
Ставка УСН на режиме «Доходы минус расходы» 15% |
|
Сумма экономии по сравнению с базовым сценарием |
48 – 18 = 30 млн руб. |
48 – 7,5 – 13,5 = 27 млн руб. |
Вычеты по НДС на УСН с льготными ставками не применяются.
Обзор рисков и скрытых издержек
Относительно сценария №1. Налоговый орган может применить норму «разумная экономическая цель», когда доказывается нерациональность открытия дочерней компании исключительно для продажи недвижимости без НДС. Особенно, если после заключения сделки «дочка» быстро ликвидируется, т.е. прекращает свою деятельность. В этом случае есть риск признания сделки притворной и доначисление головной компании налогов по базовому сценарию. Дополнительно налогоплательщик будет оштрафован, сумма санкций колеблется от 20% до 40% от суммы недоимки (расчетная экономия по таблице – 30 млн руб.).
По второму сценарию столь значительная сумма выручки от одной сделки (150 млн руб.) может стать причиной утраты права применения УСН. Ведь для 2026г. лимит по выручке составляет 490,5 млн руб. Превышение этой суммы приводит к переходу компании на ОСНО с базовыми ставками налога на прибыль, НДС и т.д.
Практические советы
Чтобы защититься от претензий со стороны налогового органа о несущественной экономической цели открытия дочерней фирмы, необходимо продумать стратегию развития «дочки». В этом случае будет работающее юридическое лицо, которое одной из сделок оформит продажу долей материнской компании. Реализовать этот план несложно, достаточно придерживаться следующих действий:
- проведение реструктуризации имущества – выделение складского комплекса в отдельное юрлицо (учредить в форме ООО) за полгода – девять месяцев до планируемой продажи;
- перевод на новое ООО части реальных хозяйственных операций: обслуживание склада, оформление договоров аренды и проч. Это докажет для ФНС факт ведения самостоятельной экономической деятельности;
- продать объект инвестору – 100% долей в уставном капитале;
- рассчитать финансовую экономию. Чистая выгода от реализации предложенного сценария – 30 млн руб.
Собираясь внедрять ту или иную схему налоговой оптимизации, необходимо проконсультироваться с экспертами. Это позволит минимизировать риски и предупредить значительные расходы. Описанная выше тактика полностью легитимна, не нарушает налоговое законодательство РФ и может применяться на практике.

