Уставный капитал

Величина уставного капитала и ответственность компании

60 просмотров

Уставный капитал и его функции Уставный капитал и взносы учредителей Величина уставного капитала и ответственность компании Уставный капитал и коммерческая осмотрительность при выборе контрагента

Уставный капитал – кажется, такое простое понятие: учредители ООО сложили свои денежные средства или другие активы просто потому, что без этой процедуры невозможно зарегистрировать общество. Но на самом деле природа уставного капитала сложнее и его величина, как и размер долей участников оказывают воздействие на всю последующую жизнь компании. Кроме того, существуют ещё такие понятия как номинальная и действительная стоимость уставного капитала, имеющие денежное выражение, а также имидж компании, который не имеет вещественного значения, но которому можно дать денежную оценку и на этот показатель также влияет размер уставного капитала. Предлагаю подробнее разобраться, что такое номинальная стоимость уставного капитала и чем она отличается от действительной, а также как величина уставного капитала сказывается на имидже и ответственности компании.

Номинальная стоимость доли – это та часть уставного капитала, выраженная в рублях, которая принадлежит конкретному участнику в соответствии с учредительным договором. Другими словами, это те денежные средства или иные активы, которые участники внесли на старте бизнеса для его запуска и эта величина никак не связана с реальной стоимостью имущества общества. У организации в последствии могут быть миллионные обороты, а на балансе быть дорогостоящие основные средства – но эти все показатели никак не повлияют на номинальную стоимость уставного капитала: её величина как была изначально, например 10000 руб., так и останется. До тех пор, конечно, пока учредители сами не внесут изменения в учредительные документы в части размера стоимости уставного капитала. Таким образом, в отличие от всех других видов стоимостей, которые формируются в течение жизни общества, номинальная стоимость уставного капитала – это незыблемый, фундаментальный показатель, который своей стабильностью обеспечивает и функционирование компании, и защищает интересы каждого собственника.

Пример расчёта номинальной стоимости уставного капитала

Три учредителя ООО – Василий, Никита и Надежда владеют долями в размере 50%, 20% и 30% уставного капитала соответственно. Уставный капитал их общества минимальный – 10000 руб. Следовательно, доля Василия имеет номинальную стоимость 5000 руб., Никиты – 2000 руб., Надежды – 3000 руб. Не забываем, что размер долей, так же как и величину уставного капитала будущие собственники ООО утверждают на общем собрании учредителей.

Действительную стоимость уставного капитала компании определяет стоимость её чистых активов. Следовательно, чем больше размер чистых активов организации, тем выше размер действительной стоимости уставного капитала, а значит и доли каждого участника. Таким образом, действительная стоимость уставного капитала никак не связана с номинальной стоимостью и единственное, что их объединяет – это размер долей участников общества выраженный в процентах или просто в виде дробного показателя.
Действительная стоимость уставного капитала это величина, которая меняется в зависимости от того, с прибылью работает общество или нет, растут его активы или уменьшаются, и отражает реальное финансовое положение ООО. Для собственников величина действительной стоимости уставного капитала играет роль в случае продажи доли или её части, а также при выходе из общества.

Пример расчёта действительной стоимости доли в уставном капитале

Три собственника – Василий, Никита и Надежда владеют долями 50%(1/2), 20% (1/5), 30% (3/10).Чистые активы компании составляют 200 млн. руб. Посчитаем действительную стоимость доли каждого участника: Василий 200 млн. руб. *1/2=100 млн. руб.; Никита 200 млн. руб.*1/5=40 млн. руб.; Надежда 200 млн. руб. *3/10=60 млн. руб.

Риски для организации, если величина уставного капитала минимальная На этапе зарождения общества, учредители часто не имеют лишних средств и решают, что уставный капитал их будущей компании будет минимальным. С точки зрения законодательства такая ситуация вполне нормальна и не содержит никаких нарушений. Величина уставного капитала может оставаться минимальной на протяжении всей жизни организации. Однако если величина уставного капитала минимальная, то у компании могут возникнуть определённые сложности в процессе получения дополнительных источников финансирования:

можно получить отказ банка в предоставлении кредита
инвесторы могут отказать в финансировании.

Кроме того, возможны имиджевые потери – почему у компании размер уставного капитала минимальный? Может быть, это связано с тем, что данный бизнес не привлекателен для инвесторов или учредители не надёжны – не стремятся развивать компанию. Также возможны проблемы с привлечением высококвалифицированных сотрудников – такие сотрудники обычно делают выбор в пользу более стабильных организаций.

Отступление

Кроме описанных выше минусов существует и противоположная точка зрения на риски компании с минимальным уставным капиталом – что минимальный уставный капитал наоборот, является преимуществом компании, особенно если это молодой стартап. Кроме того, есть и ещё один термин, описывающий данную позицию – эффект скудности (противоположно эффекту изобилия: что ресурсов хватит на всех). Итак, с этой точки зрения минимальный размер уставного капитала может свидетельствовать:

что компания может гибко реагировать на внешние вызовы – изменять стратегию, искать новые рынки, принимать нестандартные решения
о дисциплинированности и системности владельцев бизнеса, так как они сделали выбор в пользу органического роста компании, а не больших заёмных средств.

В любом случае, иметь или не иметь уставный капитал в минимальном размере – выбор собственников бизнеса и законодательно это не запрещено.

Так как уставный капитал несёт функцию гаранта исполнения обязательств общества перед кредиторами, часто будущие собственники бизнеса решают, что величина уставного капитала в их компании будет минимальной исключительно для того, чтобы сократить свои потери в случае убыточного бизнеса. Собственники в этом случае руководствуются ошибочным убеждением, что они несут ответственность по долгам общества только в размере своей доли в уставном капитале. Однако, 28 декабря 2016 года, Федеральный закон № 488-ФЗ, внёс поправки в закон об ООО и теперь, в случае если учредитель своими действиями привёл компанию к вынужденному или намеренному банкротству, то он несёт субсидиарную ответственность с другими лицами (директором и бухгалтером) по долгам ООО, в том числе и личным имуществом. Причём такая ответственность наступает даже в том случае, если он находился в тени все годы функционирования общества.

Также следует иметь ввиду, что уставный капитал определяет лишь минимальную величину имущества, которым общество отвечает перед кредиторами. Согласно п.1 ст. 3 Закона об ООО, компания отвечает по долгам всеми своими активами.

Важно

Защитой от такого поворота событий служит чёткий и выверенный документооборот в компании, в том числе документирование принятых общим собранием учредителей решений, которые могут оказать влияние на будущую деятельность ООО. Также не забываем про бухгалтерский и налоговый учёт в организации – все эти меры помогут доказать отсутствие у учредителей намеренных действий в случае банкротства организации.

Несмотря на то, что компания может нормально функционировать и с минимальным размером уставного капитала, часто собственники решают его увеличить.

Как правило, увеличение размера уставного капитала – это вопрос имиджа и репутации компании. Если уставный капитал увеличивается, то это сигнал потенциальным партнёрам, что дела у компании идут в гору. Кроме того, чем больше размер уставного капитала, тем проще организации взять банковский кредит.

Также увеличение уставного капитала может быть вызвано следующими причинами:

ООО собирается начать вести деятельность, которая подразумевает больший размер уставного капитала, чем существующий. Например, для частных агентств занятости размер уставного капитала – 1 млн. руб.
требованием инвестора - это частый случай в практике, так как инвесторам могут потребоваться повышенные гарантии по исполнению ООО своих обязательств перед кредиторами, ведь они вкладывают собственные средства в компанию
вхождением нового участника в состав учредителей – такой вариант тоже распространён и причины могут быть самые разные – от желания просто увеличить уставный капитал общества до введения в состав учредителей нужного человека
желанием действующего учредителя увеличить свою долю.

Важно

Законом не запрещено участникам увеличивать свои доли в уставном капитале. Однако такая возможность должна быть предусмотрена в Уставе ООО. Увеличить свою долю может как один из участников, так и все. При этом если уставный капитал увеличивается за счёт доли одного из учредителей, то соотношение долей участников в уставном капитале изменяется. Если же все участники увеличивают свои доли пропорционально, то соотношение долей остаётся неизменным.

Просто так увеличить уставный капитал компании не удастся. Процесс увеличения размера уставного капитала – многоступенчатая и юридически сложная процедура, которая регламентируется соответствующими статьями Закона №14-ФЗ. Кроме того, необходимо, чтобы в уставе общества была прописана возможность такой процедуры. Если же устав не позволяет участникам увеличить свои доли, то им на общем собрании учредителей необходимо предварительно внести изменения в устав, что ещё более удлиняет процесс увеличения размера уставного капитала.

Существуют следующие способы увеличения уставного капитала:

за счёт средств или имущества компании
за счёт средств нового участника
за счёт средств действующих участников

Изменение уставного капитала обязательно отражается в ЕГРЮЛ. Также в ЕГРЮЛ можно увидеть размер долей и ФИО учредителей общества.

Ошибки

Как видите, большой ошибкой является использование типового устава общества, скачанного из интернета – впоследствии это может привести к дополнительным бюрократическим процедурам в случае необходимости провести какое-либо действие с уставным капиталом. Поэтому ещё на стадии формирования устава организации следует предусмотреть различные варианты изменения величины уставного капитала, а также условия, при которых такое изменение возможно.

Величину уставного капитала можно снизить – но это, как правило, не позитивная мера. Она свидетельствует о проблемах в деятельности общества.

Уменьшить уставный капитал можно добровольно, но есть ситуации, когда эта мера становится обязательной в силу закона. Обществу следует принять такое решение в том случае, если стоимость чистых активов общества будет меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом (п.4 ст.30 ФЗ №14-Ф от 08.02.1998). Есть ещё один случай, когда учредители должны принять решение о снижении величины уставного капитала в силу закона – если возникла ситуация, когда общество не распорядилось принадлежавшими ему долями в течение года.

Причём следует иметь ввиду, что если уменьшение уставного капитала происходит за счёт уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО, то размер (соотношение) долей участников должен сохраниться.

Снижение размера уставного капитала регулирует ст. 20 закона №14-ФЗ.

Важно

Уставный капитал нельзя снизить до размера меньше минимального - 10 000 руб. Также хочу напомнить, что чистые активы организации – это разница между активами и обязательствами компании. Эта величина даёт представление собственникам бизнеса о том, сколько активов останется у компании после того, как она погасит все свои обязательства.

Зачёт требований – это такой вид расчётов, при котором задолженность ООО перед каким либо лицом погашается не денежными средствами, а возникновением встречного обязательства этого лица перед обществом.

Такой способ расчётов можно использовать и в случае внесения доли в уставный капитал участника общества, но только исключительно для увеличения уже имеющегося и полностью оплаченного уставного капитала. То есть, учредитель не может внести свой первый взнос в уставный капитал общества путём зачёта его требований к компании. А вот увеличить уже оплаченную долю – может.

Пример зачёта требований к ООО в качестве взноса в его уставный капитал

Представим, что есть it-специалист Евгений, который обучал ИИ для специфической обработки баз данных для ООО. Компания заключила с ним договор и по результатам работ должна была оплатить Евгению его работу в размере 600000 руб. Результат настолько устроил собственников бизнеса, что они решили открыть новое направление деятельности и для его развития решили пригласить Евгения в состав учредителей. Он согласился с таким предложением.

Долг перед Евгением как раз равен 3/100 доли от уставного капитала компании и собрание учредителей единогласно проголосовало за зачёт требования Евгения к ООО в качестве его взноса в уставный капитал.

Один из самых часто встречающихся случаев увеличения уставного капитала – это его увеличение за счёт имущества организации. Происходит это в том случае, когда компания вкладывает в уставный капитал свою прибыль или другое имущество, в том числе и недвижимое. Следует иметь ввиду, что такую процедуру можно провести только на основании бухгалтерской отчётности за предыдущий год. Изучим подробнее, как правильно внести имущество компании в её же уставный капитал. В этих целях предлагается следующая последовательность действий.

Провести общее собрание участников общества

На котором необходимо принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества компании. При этом проголосовать за эти изменения должны не менее двух третей участников ООО. Итоги голосования необходимо внести в протокол общего собрания учредителей, а если учредитель один, то в решение единственного участника.
Подтвердить путём нотариального удостоверения

Протокол общего собрания учредителей либо решение единственного учредителя об увеличении уставного капитала.
Оценить величину чистых активов организации

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта, причём объекты, учитываемые на забалансовых счетах, в расчёте участие не принимают.
Определить сумму увеличения уставного капитала

Она не должна быть больше разницы между суммой чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (если он есть).
Номинальная стоимость долей участников пропорционально увеличивается

А размер доли остаётся прежним
Подаётся заявление о государственной регистрации изменений

Вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала. В заявлении соблюдение обществом требований законодательства подтверждается подписью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО – как правило, это генеральный директор.

Пример расчёта номинальной стоимости уставного капитала

Пример расчёта действительной стоимости доли в уставном капитале

можно получить отказ банка в предоставлении кредита
инвесторы могут отказать в финансировании.

Отступление

что компания может гибко реагировать на внешние вызовы – изменять стратегию, искать новые рынки, принимать нестандартные решения
о дисциплинированности и системности владельцев бизнеса, так как они сделали выбор в пользу органического роста компании, а не больших заёмных средств.

Важно

Также увеличение уставного капитала может быть вызвано следующими причинами:

ООО собирается начать вести деятельность, которая подразумевает больший размер уставного капитала, чем существующий. Например, для частных агентств занятости размер уставного капитала – 1 млн. руб.
требованием инвестора - это частый случай в практике, так как инвесторам могут потребоваться повышенные гарантии по исполнению ООО своих обязательств перед кредиторами, ведь они вкладывают собственные средства в компанию
вхождением нового участника в состав учредителей – такой вариант тоже распространён и причины могут быть самые разные – от желания просто увеличить уставный капитал общества до введения в состав учредителей нужного человека
желанием действующего учредителя увеличить свою долю.

Важно

Существуют следующие способы увеличения уставного капитала:

за счёт средств или имущества компании
за счёт средств нового участника
за счёт средств действующих участников

Ошибки

Снижение размера уставного капитала регулирует ст. 20 закона №14-ФЗ.

Важно

Пример зачёта требований к ООО в качестве взноса в его уставный капитал

Провести общее собрание участников общества

На котором необходимо принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества компании. При этом проголосовать за эти изменения должны не менее двух третей участников ООО. Итоги голосования необходимо внести в протокол общего собрания учредителей, а если учредитель один, то в решение единственного участника.
Подтвердить путём нотариального удостоверения

Протокол общего собрания учредителей либо решение единственного учредителя об увеличении уставного капитала.
Оценить величину чистых активов организации

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учёта, причём объекты, учитываемые на забалансовых счетах, в расчёте участие не принимают.
Определить сумму увеличения уставного капитала

Она не должна быть больше разницы между суммой чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (если он есть).
Номинальная стоимость долей участников пропорционально увеличивается

А размер доли остаётся прежним
Подаётся заявление о государственной регистрации изменений

Вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала. В заявлении соблюдение обществом требований законодательства подтверждается подписью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО – как правило, это генеральный директор.

Вопросы по теме

Остались вопросы по бухучету? Получите квалифицированный ответ онлайн!

Гость

Вопрос № 000000120

17.10.2025 18:45

Уставный капитал

Величина уставного капитала и ответственность компании

Учредитель ООО решил уменьшить уставной капитал на 1 млн руб. Какие документы нужны и как это отразить?

Елена

бухгалтер.рф

С юридической стороны, порядок уменьшения регламентируется Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 12, 20). Уменьшение капитала возможно либо путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников при сохранении их долей в процентном соотношении, либо путем погашения долей, принадлежащих обществу, либо сочетанием этих способов.

Чтобы законно уменьшить уставной капитал, необходимо:

Принять решение об уменьшении капитала: если несколько учредителей – оформить протокол общего собрания участников, если один – решение единственного участника. Решение принимается не менее чем 2/3 голосов (ст. 12, 20 Закона об ООО).
Уведомить налоговый орган в течение трех рабочих дней после решения, подав форму Р13014 (уведомление об изменении сведений, в частности устава), подписанную директором с нотариальным заверением подписи, если подача в бумажном виде. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП.
Подать уведомление об уменьшении уставного капитала в Федресурс. Необходимо сделать это также в 3-х дневный срок через нотариуса или прямо на сайте Федресурса. В уведомлении нужно указать условия уменьшения уставного капитала и порядок предъявления требований кредиторами.
Опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала, чтобы кредиторы могли заявить требования. Уведомление публикуется дважды, первый раз, когда получен лист записи ЕГРЮЛ из ФНС, второй раз через месяц после первой публикации.
По окончании двухмесячного срока при отсутствии возражений – внести изменения в устав и зарегистрировать их путем подачи формы Р13014 с обновленным уставом и оплатой госпошлины (Приказ ФНС №ЕД-7-14/169@).

Если компания пропускает сроки или не публикует объявление, налоговая вправе отказать в регистрации изменений.

С бухгалтерской стороны отражение зависит от способа уменьшения капитала и того, осуществляются ли выплаты участникам. При уменьшении номинальной стоимости долей без выплат участникам делается проводка:

Дт 80 «Уставный капитал» Кт 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» - 1 000 000 рублей

Если осуществляются выплаты участникам, то по счетам расчетов с участниками (75) и кассы/банка (50/51) делаются соответствующие проводки. При погашении долей, принадлежащих обществу, уменьшается уставной капитал со следующим отражением через счет 81.

Все операции отражаются в бухгалтерском учете на дату государственной регистрации изменений в уставе.

При уменьшении уставного капитала организации участники получают денежные средства или имущество, поэтому организация обязана удержать налог на доходы физических лиц (НДФЛ) с полученных сумм.

Однако законодательство предусматривает возможность налогового вычета. Согласно статье 220 Налогового кодекса РФ, участник вправе уменьшить налогооблагаемую базу на сумму затрат, которые он понес при приобретении соответствующего имущественного права. Это позволяет частично компенсировать налоговое бремя при получении выплат в связи с уменьшением уставного капитала.

Документы, необходимые для уменьшения уставного капитала ООО:

Решение единственного участника или протокол общего собрания об уменьшении капитала;
Форма Р13014 для уведомления налоговой об изменениях, заверенная нотариусом;
Объявление для публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
Обновленный устав с новым размером капитала;
Квитанция об оплате госпошлины (800 руб.) за внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Копия бланка публикации в «Вестнике государственной регистрации» или печатный экземпляр журнала об уведомлении кредиторов.
Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.